Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Как самостоятельно закрыть ООО?
В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.
Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.
Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.
Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.
Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово, то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.
Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.
Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками, что чревато вмешательством Трудовой инспекции.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Порядок добровольной ликвидации
Процедура ликвидации юридического лица разбита на большое количество этапов. Разберем каждый из них подробно.
- Проводим подготовительные мероприятия. До принятия решения о ликвидации рекомендуется провести подготовительную работу. Что нужно сделать:
- выявить проблемную дебиторскую задолженность, поскольку ее наличие может затянуть процесс ликвидации;
- проверить коэффициенты платежеспособности и оценить размеры кредиторской задолженности. Это позволит минимизировать риски потенциального банкротства и субсидиарной ответственности участников;
- определить, какое имущество хозобщества целесообразно реализовать вне процедуры публичных торгов;
- проанализировать кадровый состав, чтобы определить размер компенсаций за увольнение в связи с ликвидацией;
- установить, включено ли хозобщество в план выборочных проверок. Список организаций, включенных в этот план, размещен на сайте КГК.
После этого можно определить примерные сроки ликвидации, а также количество денег, которое позволит завершить процедуру ликвидации без банкротства.
- Принимаем решение о ликвидации. Решение о ликвидации оформляется в виде протокола ОСУ (письменного решения единственного участника). В этом решении следует указать сведения по вопросам, которые должны быть разрешены общим собранием при ликвидации. Это сведения о:
- назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Как правило, ликвидатором назначают руководителя хозобщества. Поскольку это упрощает решение некоторых вопросов, связанных с ликвидацией. Так, в данном случае не нужно переоформлять банковские карточки с образцами подписей, дополнительно изучать состояние дел.
При этом следует помнить, что руководителя юрлица или его участника нельзя назначить председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором, если у компании есть задолженность перед кредиторами. В этом случае председателем или ликвидатором может быть назначено лицо (физическое или юридическое), которое соответствует требованиям законодательства. Например, работник этой же организации.
Может возникнуть ситуация, когда в процессе ликвидации выяснится, что у компании есть задолженность перед кредиторами, которая по объективным причинам не была выявлена на дату принятия решения о ликвидации. А председателем (ликвидатором) назначен ее руководитель или участник. В таком случае участники этого хозобщества в месячный срок со дня обнаружения задолженности должны принять меры по замене председателя (ликвидатора);
- распределении обязанностей между председателем и членами ликвидационной комиссии (при ее назначении);
- порядке и сроках ликвидации. В том числе сведения о намерении провести аудиторскую оценку деятельности хозобщества.
Срок ликвидации не должен превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации. Он может быть продлен по решению общего собрания, но не более чем до 12 месяцев.
- Оформляем отношения с ликвидатором (заключение договора), передаем управление организацией ликвидационной комиссии (ликвидатору). Со дня назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами хозобщества, в том числе полномочия руководителя. На практике отношения с ликвидационной комиссией (ликвидатором) оформляются гражданско-правовыми договорами.
Если ликвидатором назначен не руководитель, нужно:
- в месячный срок со дня назначения такого ликвидатора переоформить на него банковскую карточку с образцами подписей. При этом для того, чтобы не переоформлять все банковские счета хозобщества, целесообразно перевести все денежные средства на один из них, а остальные закрыть сразу после принятия решения о ликвидации;
- провести инвентаризацию, в связи с тем, что при передаче ликвидатору полномочий по управлению хозобществом происходит смена материально ответственных лиц. Инвентаризация проводится в порядке, предусмотренном Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств.
4.Привлекаем аудитора. Этот шаг необязательный. Чтобы снизить вероятность проверок со стороны налоговых, таможенных органов, а также БРУСП «Белгосстрах», ликвидируемая организация вправе (но не обязана) обратиться к аудитору или аудиторской организации) для проведения независимой аудиторской оценки.
Вы можете самостоятельно выбрать аудитора из числа тех, кто вправе оказывать такие услуги. Их перечень размещен на сайте Минфина. Договор нужно заключить до подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Он должен быть заключен в письменной форме и содержать предусмотренные законодательством существенные условия.
Аудиторское заключение и отчет, составленные по результатам аудиторской оценки, ликвидатор обязан в течение 20 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации представить в:
- налоговую инспекцию по месту постановки на учет;
- региональный таможенный орган;
- Белгосстрах по месту регистрации.
Это следует учитывать при согласовании срока проведения аудиторской оценки на этапе заключения договора. Если при проведении аудита выявлены нарушения, которые указаны в аудиторском заключении/отчете, они должны быть устранены. Соответствующие изменения в бухгалтерскую и финансовую отчетность, налоговые декларации и расчеты и др. следует внести в течение 30 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Иначе будет проводиться проверка.
Учитывайте, что аудиторы не проверяют правильность расчетов с ФСЗН. Поэтому проверка со стороны ФСЗН не зависит от проведения аудиторской проверки.
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Пошаговая инструкция для закрытия ООО
| Этапы проведения закрытия | Подробная характеристика |
| 1.Необходимо собрать всех учредителей организации | На общем собрании выносится решение о ликвидации, печатается протокол, все члены общества ставят подписи, в случае если учредитель является единственным, то он издает решение от своего имени |
| 2.Назначается ликвидационная комиссия | Общим собранием либо одним учредителем назначается состав, определяются сроки, в которые комиссия должна подготовить все необходимо для ликвидации |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Комиссия производит полную инвентаризацию имущества и основных средств, рассчитывается с персоналом, извещается средства массовой информации о процессе ликвидации, оповещать кредиторов и всех контрагентов в этой ситуации не обязательно, поскольку деятельности не было, подает документы на закрытие банковских счетов |
| 4.Подаются документы в налоговую инспекцию | Не позже, чем через три дня необходимо подать документы в ИФНС ,в перечень входит нотариально заверенное заявление, протокол с решением учредителей, а также подтверждение напечатанного объявления о ликвидации в СМИ |
| 5.Следующий этап по ликвидации- оповещение сотрудников и центра занятости | Сотруднику предоставляется извещение под роспись, не позже 2 месяцев до полной ликвидации, выплачивается компенсация отпуска, а также все долги, которые могли возникнуть и конечно выходное пособие, в Центр занятости подается отчет за два месяца, если сокращение более чем 15 человек, то за три месяца. |
Закрытие ООО с двумя учредителями
Закрытие ООО можно провести при любом количестве учредителей. Чем их меньше, тем проще договориться и поделить оставшееся имущество. В остальном процедура ликвидации происходит установленным законом способом и зависит только от вас. Чтобы проблем не возникло, читайте нашу пошаговую инструкцию – как закрыть ООО с двумя учредителями.
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ, учредители добровольно могут принять решение о ликвидации своей компании. Когда планируется закрытие ООО с двумя учредителями, необходимо как минимум единогласное решение по этому вопросу. Если консенсуса нет, один из участников может обратиться в суд с заявлением о ликвидации (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Такой способ намного дороже и проблематичнее, поэтому лучше сойтись во мнениях и добровольно начать процесс.
Надо приготовиться к тому, что в деловом мире все непросто. Закрыть свое дело также трудоемко, как и учредить его. Предприниматель решает, пройти этот путь самостоятельно или довериться квалифицированным специалистам.
Для успешного проведения самостоятельной процедуры необходимо проверить отчетную документацию, а также погасить задолженности (дебиторские и кредиторские). Важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами. Чтобы распределить кредиторскую задолженность потребуется учесть все доходы.
При этом необходимо проявлять максимум осторожности в общении с налоговой инспекцией. На этом этапе даже незначительный просчет может остановить процесс ликвидации. Если есть надежные компетентные работники, то можно поручить это важное мероприятие им.
В режиме функционирования ООО были использованы финансовые, материальные ресурсы, осуществлялась определенная организационная система. Все это должно быть отражено в деловых бумагах.
Необходимо проверить статистическую отчетность перед государством, ведомствами и внутри организации. В ходе выверки часто выявляются недочеты, которые могли бы повлечь за собой немалые денежные штрафы. Поэтому такая проверка поможет сэкономить нервы и деньги.
И наконец, ООО с нулевым балансом оказывается при закрытии в более выгодном положении, поскольку не осуществлялось финансовое движение. В статьях прихода и расхода стоят нули.
Закрытие ООО без проверки налоговиками получится только в том случае, если его ликвидация проводилась альтернативным способом.